私(sī)募(mù)基金(jīn)运(yùn)作即将(jiāng)迎来(lái)更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基(jī)金法将私募证券投资基金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记备案以来，我国私募证券投(tóu)资(zī)基金行业发展迅速(sù)，规模(mó)不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基金(jīn)管理人9000余家，存续私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万亿元(yuán)。私募证券投资基(jī)金交易策略逐步多元化(huà)，交易活跃，投(tóu)资资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场(chǎng)内(nèi)外衍生品，已经成(chéng)为资本市场重要的机构投资者之一(yī)。中基协结合私募证(zhèng)券投资基(jī)金(jīn)行业实践(jiàn)，坚持(chí)规范发展和问(wèn)题导向，起草形成《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》，明确底线要(yào)求，针对重点问(wèn)题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资基金(jīn)运(yùn)作规(guī)则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引(yǐn)》共计三十二条(tiáo)，对私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基(jī)金募集、投资、运作管理等环节提出了规范(fàn)要求。具体来看(kàn)：

　　募集要(yào)求(qiú)方面，在募集(jí)及存(cún)续门槛要求上，明(míng)确私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金初始募集及存续规模不(bù)得(dé)低(dī)于1000万元。

　　今年2月，中基协发(fā)布了(le)修订后的《私募(mù)投资(zī)基金登(dēng)记备案办法》（下称《备案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步明确了私募登记备案标准，其中就提出(chū)私募证券基金初始实(shí)缴(jiǎo)募集资金规(guī)模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作指引(yǐn)》的相关要(yào)求(qiú)与(yǔ)《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场(chǎng)热议的是，基金合同中应当明确约定，除市(shì)场波(bō)动导致净(jìng)值变化外，连续60个交易日出现基金资产净(jìng)值低于1000万元人民币(bì)的(de)，该私(sī)募证券投资基金进入清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士(shì)认为，《运(yùn)作指引》在衔(xián)接(jiē)《备案办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要求，这可以(yǐ)有效避免《备案办法(fǎ)》出(chū)台后，通过募集资金后再赎回(huí)的方式备案的“壳基金(jīn)”。此外，这也体现行业的“扶(fú)强除劣(liè)”趋势，中小规模的(de)私募(mù)生存难度越来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理上(shàng)，为加强流动性(xìng)风险管理，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求(qiú)私募证券投资基(jī)金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资(zī)者(zhě)理性投资(zī)、长(zhǎng)期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明确(què)基金(jīn)合同应当约定投资者不少于6个月(yuè)的(de)份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求(qiú)上，为(wèi)引导私募证券投(tóu)资基金(jīn)管理人(rén)提升专业投资能力，组合投资、分散风险，要求私募证券投资基(jī)金采取资产组合(hé)的方式(shì)进行(xíng)投资。单只私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于(yú)同一资产的资金，不得超过该基金净(jìng)资产的25％；同一(yī)私募(mù)基金管理人(rén)管理的(de)全部私募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同(tóng)一资产的(de)资金，不(bù)得超过该(gāi)资(zī)产的25％。银行活期存(cún)款、国债(zhài)、中央银行(xíng)票据、政策(cè)性金融债、地方政府债(zhài)券、公(gōng)开募集基金等中国证监会(huì)、协会认可(kě)的投资品种除外(wài)。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明确禁止多层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资(zī)基金架构应(yīng)当清晰(xī)、透明，不得(dé)通过设置复杂架构、多层嵌(qiàn)套等方式规(guī)避监管要(yào)求。私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金投资于其(qí)他私(sī)募证券投资基金或者(zhě)金融机构发行的(de)资产管理产(chǎn)品(pǐn)的，应当(dāng)明确约定所投资的私募(mù)证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公(gōng)开募集基(jī)金(jīn)以外的(de)其他私募证券投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品(p见贤思齐下一句是啥，见贤思齐下一句论语ǐn)。

　　在场(chǎng)外衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上(shàng)，明确(què)私募(mù)基金应当以风险(xiǎn)管理(lǐ)、资(zī)产配置为目标开展衍生(shēng)品交易，不得(dé)将衍生(shēng)品交易异化为股票(piào)、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为(wèi)不适格投资者提供通道服务(wù)，提出(chū)集中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方面(miàn)，要求私募证券投(tóu)资基金(jīn)管(guǎn)理人建立(lì)健全内部制度(dù)，遵循投资(zī)者利益优先与(yǔ)公平(píng)交易原(yuán)则，防范利益输送。对量化(huà)私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金在交易系统安全、异(yì)常交易监控(kòng)、内(nèi)部(bù)管(guǎn)理、资料(liào)保存、产品命名等(děng)方面提出规范要求。进(jìn)一步细化对(duì)私募证券投(tóu)资基金投资运作（如衍生品、境外资产等特(tè)殊交易）的信(xìn)息披露要求。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同(tóng)规模私(sī)募证券投资基(jī)金管理(lǐ)人和私募证券(quàn)投资基金信息报送(sòng)工作要求。

　　《运作指引》还(hái)要求(qiú)规模以上私(sī)募证券投资基金(jīn)管理人定期开展压(yā)力(lì)测(cè)试(shì)、建立风险准备金制度(dù)等。具体(tǐ)来看，同(tóng)一实际控制人控(kòng)制的私募基金管理人在最(zuì)近一年度末合计基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当(dāng)持续建立健(jiàn)全(quán)流动(dòng)性风险监测、预警与应(yīng)急(jí)处置、关于(yú)预警线与(yǔ)止损(sǔn)线的风险管(guǎn)理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力(lì)测试。私募基金管理人应当结合市场状况和(hé)自身管理能力制定并持续更新流(liú)动性风(fēng)险应(yīng)急预案，明确预(yù)案触发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁(jìn)止通道业务，私募基金(jīn)管(guǎn)理人应当对投资者(zhě)资金来(lái)源(yuán)的合规性进行(xíng)审查，不得由(yóu)投资者(zhě)或其指定第三方下(xià)达投(tóu)资指令(lìng)或者自行负责投资(zī)运作，不得为(wèi)金融机构、其他私募基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人，金融机(jī)构资产管理产品以及其他(tā)私募(mù)基金提供(gōng)规避投资范围、杠(gāng)杆约束、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服(fú)务。

　　一位私募人士(s见贤思齐下一句是啥，见贤思齐下一句论语hì)向期货日报(bào)记(jì)者表示，综合来看，私募监管的实际标准(zhǔn)在向金融(róng)机(jī)构管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如(rú)果(guǒ)按目前征求意见稿的水平落(luò)实，执行后(hòu)会快速抹平私(sī)募(mù)基(jī)金相对其他资管产(chǎn)品的灵活(huó)度，让资(zī)金方的投放偏(piān)好回到策略(lüè)表现(xiàn)及(jí)管理人的整体运(yùn)营(yíng)和服(fú)务水平上，而非政策监管红(hóng)利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不(bù)过，《运作(zuò)指引》也给予了过渡期安(ān)排(pái)。

　　中基(jī)协(xié)表(biǎo)示，《运作指引》施行后(hòu)，新备案的私(sī)募证券投资基金(jīn)按(àn)照《运作指引(yǐn)》要求执行。同(tóng)时为减少新(xīn)老基金(jīn)的套(tào)利空(kōng)间，对存量基(jī)金针对不同情况提出差异(yì)化整改要(yào)求，并对重(zhòng)点条(tiáo)款的整改(gǎi)给(gěi)予(yǔ)充(chōng)分过渡期(qī)安排：

　　对于违(wéi)反投资范围要求、开展通道业务(wù)、不符合(hé)最低(dī)存续(xù)规模等触及(jí)底(dǐ)线要(yào)求的存量基金(jīn)，《运(yùn)作指引》施行(xíng)后不得新增募(mù)集规模及投资者，不得展期，新(xīn)增投(tóu)资(zī)活动获(huò)得须符合(hé)《运作指引》要求，合同到期(qī)后予以清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投(tóu)资要(yào)求的，给予(yǔ)12个(gè)月整改过渡(dù)期，不强制(zhì)要求(qiú)修改基金(jīn)合同；

　　对(duì)于《运作指引》实施后存(cún)量基金(jīn)新募集的投资者要求设置不少于6个月的份额锁定期；

　　对于存(cún)量基金发生基金合同变更的(de)，变(biàn)更后内容应当符合《运作指(zhǐ)引》要(yào)求(qiú)；基金合(hé)同存续期限(xiàn)发(fā)生(shēng)变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修(xiū)改基金(jīn)合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续期限(xiàn)的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运作指引(yǐn)》施行后12个(gè)月(yuè)内，修(xiū)改基金合同，约定明确的基金存续(xù)期(qī)，以(yǐ)促进目前存量永续基金限(xiàn)期整改。

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