杉杉股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召(zhào)开前夕，杉杉股份对外披露了间(jiān)接控股(gǔ)股东宁波青刚(gāng)投资有限公司（下(xià)称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结(jié)的相(xiāng)关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的(de)报道中，时代周报独(dú)家披露了前杉(shān)杉(shān)帝国掌(zhǎng)舵人(rén)郑永(yǒng)刚(gāng)所持有的宁波青刚的股(gǔ)权在(zài)4月12日被全部冻结的消息 ，引(yǐn)发外界关注。据(jù)媒体后续报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周婷已携三名子女起诉“继(jì)子”郑(zhèng)驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的(de)宁波青刚51％股份(fèn)。

　　5月8日(rì)晚间(jiān)，杉杉股份发布了(le)有关情况(kuàng)的说明公(gōng)告及补充(chōng)说(shuō)明公(gōng)告(gào)。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三(sān)位未成年(nián)子女向法院(yuàn)提起民事诉讼并申请财(cái)产保全，要求(qiú)法院(yuàn)对郑(zhèng)永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结(jié)等诉(sù)讼(sòng)保全措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波青刚股权冻结事(shì)项对公(gōng)司日(rì)常经营及公司股权结(jié)构(gòu)无(wú)影响(xiǎng)。目(mù)前遗产(chǎn)继承(chéng)各(gè)方正就上述股权事(shì)宜积极(jí)进行沟通。”杉(shān)杉股份在公告中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道，杉(shān)杉控股(gǔ)方面表示，周婷及三名子女与郑驹(jū)法定继承纠纷一案，双(shuāng)方已达成基本一致解决方(fāng)案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回(huí)股(gǔ)权冻结。因此，股(gǔ)权冻结(jié)的情(qíng)况(kuàng)已(yǐ)得到(dào)妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉股份此前披露(lù)的资料(liào)，宁波青刚持(chí)有杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的间接控(kòng)股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉股(gǔ)份董(dǒng)秘(mì)办确认周婷是否撤诉，工(gōng)作人员回复称，对“周(zhōu)婷申请(qǐng)撤回股权(quán)冻结”一事(shì)并不清(qīng)楚(chǔ)。随后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控(kòng)股电(diàn)话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉(shān)股份回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波青(qīng)刚，是决定杉杉系未来控制权的关键(jiàn)公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑(zhèng)永刚持(chí)有宁波青(qīng)刚51％的股权，宁波青刚(gāng)进而持股杉(shān)杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉杉控(kòng)股持有杉杉集团51.8％股(gǔ)权(quán)。杉杉集(jí)团和杉杉控股分别在杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信用信(xìn)息公示系统(tǒng)显示，郑永刚和周继(jì)青(qīng)分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持(chí)有宁(níng)波青(qīng)刚51％和49％的股权(quán)。

　　周继青是郑永刚的(de)前妻(qī)，系郑驹的生母。据(jù)徽商银行(xíng)（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚和周继青均为(wèi)徽商(shāng)银行内资股大(dà)股东(dōng)，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票权股份。两人均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报记者获得的(de)司(sī)法(fǎ)材料显示，因申请人周婷及(jí)三位(wèi)未成年子(zi)女(nǚ)与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法定继承纠(jiū)纷(fēn)一案产生争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有的(de)宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)51％（出资1.53亿(yì)元）的股权，冻结期间不得办理(lǐ)股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员告诉(sù)时代周报记者，此次披露冻(dòng)结的是宁波青刚的股(gǔ)权，而非上(shàng)市公司股权(quán)，因(yīn)此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次的披露只是对(duì)媒(méi)体(tǐ)相关报道(dào)的(de)回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股东股权被冻结的情况，此番(fān)操作是否涉嫌信(xìn)披(pī)违规？对(duì)此，律师(shī)们看法(fǎ)不一(yī)。

　　上海汉联(lián)律(lǜ)师(shī)事务所合(hé)伙人宋一(yī)欣在接受时代周报(bào)记(jì)者(zhě)采访时表示(shì)，涉及控股股(gǔ)东股权冻结事项，杉杉(shān)股份应(yīng)及时披露相(xiāng)关信息，并对(duì)为何如此长时间未披(pī)露的(de)原因进(jìn)行解释(shì)。

　　而浙江方广律师事务所(suǒ)律师孔聪则在(zài)接受媒体采(cǎi)访时表示，杉杉(shān)股份应(yīng)不(bù)涉及逾期披露问题(tí)，以目前的信息看，尚不(bù什么是艾里斯ABC理论 艾里斯abc理论提出的时间)能判(pàn)断杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外，宁波青刚与杉(shān)杉股份(fèn)的股权(quán)关(guān)系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权冻(dòng)结未必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股曾卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份(fèn)外(wài)，另(lìng)一(yī)家由(yóu)“杉杉(shān)系”控(kòng)股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份(fèn)一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰(tài)投(tóu)资管理(lǐ)有限公司（下称(chēng)“宁波(bō)炬(jù)泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司(sī)33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位(wèi)列第(dì)一大(dà)股东和第二(èr)大(dà)股东(dōng)。

　　在此前的1月4日，吉(jí)翔股(gǔ)份发(fā)布对前(qián)期公告内(nèi)容更正的公告，宁波炬泰是(shì)杉(shān)杉控股(gǔ)子(zi)公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股(gǔ)实际控制，因此(cǐ)宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石构(gòu)成一致(zhì)行动人关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市(shì)公司(sī)表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质(zhì)疑宁波炬(jù)泰与(yǔ)上海钢石(shí)的关联关系，并要求上市公司进(jìn)行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和媒体报道多次(cì)发布公告称，上海(hǎi)钢石与杉杉控股不(bù)构成一致行动关系，双方在上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明(míng)显的情况下，公司及(jí)相(xiāng)关方前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份(fèn)表示，公(gōng)司在前期对股东提供的(de)信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏，核查(chá)手(shǒu)段主要以(yǐ)根(gēn)据股东(dōng)回复比对(duì)公开信息、比照媒(méi)体报道等形式为主(zhǔ)。但不(bù)存在故(gù)意背离事实，虚假披(pī)露(lù)信息(xī)的主观故意。

　　而在(zài)此次(cì)信披违规(guī)的(de)关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份认为“主要责(zé)任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次(cì)向(xiàng)公司隐瞒可以(yǐ)认(rèn)定其构成一致行动人关系的(de)关键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份(fèn)的披露(lù)，监(jiān)管(guǎn)部门已介入股东方了解核实情(qíng)况。

　　在问询函(hán)中，吉(jí)翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西国际信托(tuō)所持(chí)股份成为(wèi)第二大(dà)股东时，杉(shān)杉控(kòng)股为了(le)不触发(fā)信披流(liú)程耗时较长的要约收购，因此隐瞒了一致行(xíng)动人的关键信(xìn)息(xī)，使得上(shàng)海钢石顺利成为吉(jí)翔(xiáng)股份的(de)第二大股东(dōn什么是艾里斯ABC理论 艾里斯abc理论提出的时间g)。“杉杉控股上(shàng)述隐(yǐn)瞒(mán)一致行动关系(xì)的(de)行为违反了《上市(shì)公司收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约收购义务(wù)的(de)相关条(tiáo)款。”吉翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股份尚(shàng)未公布是否因上述信披违规事(shì)项被监(jiān)管部门处罚。

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